1947年，国民党的进攻方针由原来的全面进攻改为重点突破，山东则成为他们眼中钉。国民党深知山东对解放军的重要性，无论是群众基础还是经济来源，山东都是我军的重中之重。于国民党来说，拿下山东就成功劈开解放军牢固的城墙，可于我党来说，成功保卫山东则是对国民党腹部最致命的一击。

在国民党的重点军队之中，张灵甫整编74师让人闻风丧胆。在国民党的众多部队之中，借助家世背景或者是装备精良上位的不在少数，可整编74师的前身全是一点一点的战争打出来的王牌部队，后期更是成为让日军闻风丧胆的部队，其中王耀武、李天霞和张灵甫则是从这支部队出来。可谁能想到如此精锐部队，会全数覆灭。

王牌部队成为蒋家打手

可谁也没有想到昔日能让日军望风而逃的王牌部队，在抗日战争结束之后成为老蒋对抗解放军的打手。相比于解放军的力量来说，国民党的力量实在是不容小觑。似乎在对战华东野战军之上，国民党哪怕出现小小差错，也不会有败局的可能出现，但月满而亏，骄傲自大而轻视敌人的结局一般都不会好。

当时老蒋集中了24个整编师，60个旅，总人数达到45万人，其中张灵甫带领的便是整编74师。而华东野战军只有九个步兵纵队和一个特种纵队，兵力数只有国民党的二分之一多，将近两倍的人数不说，我方的弹药和装备也远远落后，这场战争已经不是武器的较量，而是以身肉搏的较量。

仗着人多，张灵甫自然沾沾自喜，打法也没有按照前方指示的稳扎稳打的方针，打法急迫却也碾压我方。一直被动挨打，只会让我方退无可退，当时粟裕下定决心给整编74师沉痛一击，从而扭转我方被动挨打的局面。

决战孟良崮

1947年，按照粟裕的部署，解放军先后占领天马山、界碑和马牧池等要地，从而将整编83师和整编25师之间的联系隔断，造成两者独立无援的局面。同时张灵甫留在后方看守重武器的团也被我方成功剿灭，张灵甫失去了后方武器的补给，自然只能是一门心思往前走，没有了退路。

张灵甫其实当时已经看出了我方的意图，但终究还是“大意失荆州”。突围是不可能的，张灵甫决定将华东野战军逼上梁山，企图在孟良崮围困华东野战军，来个全数歼灭。

孟良崮战役是我方唯一可以翻身的机会，除了27万大军倾巢出动之外，粟裕还安排几十万的农民工做后勤保障，破坏敌人的干线。面对张灵甫的猖狂，华野也是给足了面子，不仅是军队战斗力最强，派出的几个轮番对整编74师攻击的战队也是不容小觑。

起初两方的形势，看起来是我方处于下风。而老蒋知道孟良崮的情形之后，自然是欣喜万分。随即派出十个整编师前去支援。可老蒋的战略确实是好，可没有将人心摸清楚。

当时派出的李天霞的整编83师并全力支援，因为这李天霞和张灵甫有仇，张灵甫一战若是全军覆没，李天霞还要放鞭炮庆祝呢！而且张灵甫因为背靠老蒋这棵大树，逐渐谁都不放在眼里，作战之时更是绕过了自己的上级汤恩伯和顾祝同，可没有想到最后拼死想要救出张灵甫的却是他昔日看不起的杂牌军的将领汤恩伯！

孟良崮一战，伤亡惨重，我方是拼尽了全力，派出了精锐部队背水一战，可张灵甫也想要破除我方设立的层层城墙，所以双方的作战是实打实的拿命拼。在孟良崮战斗中，解放军伤亡总人数达到11323人，非战斗减员月846人，而国民党军队伤亡人数达32680人，其中包括了19680人的俘虏。在小小的孟良崮双方伤亡高达两万人。

这一次的战役尸横遍野，以至于附近的百姓几年都没有再敢上山。

老蒋败在人心

事后粟裕回想，我方的作战只要松懈一分，全军一个人都会回不来。老蒋的败落，就在于他没有梳理好内部的人心。军心作战最讲究的便是一个齐心协力，可国民党内部的勾心斗角并非是小孩子过家家，哪怕是作战期间也只顾着争权夺利，不会把私人恩怨放在一边。而这就决定了无论是孟良崮战役还是之后的战役，国民党会节节败退，老蒋这杠大旗再也无法插在大陆之上！

其实不单单是粟裕，谁也没有想到我方能在孟良崮战役上取得胜利，毕竟张灵甫的整编74师是从多年的对日战争之中过来的。可事实就是如此，只能说是算得了兵力与装备，可算不了人心！